Geschäftsidee. Investor. Käufer. Verkäufer. Vermittler. Finanzierung. Beteiligung. Und plötzlich soll erst einmal ein NDA unterschrieben werden.

Wer regelmäßig mit Investments, Unternehmensbeteiligungen, Projektentwicklungen oder vertraulichen Geschäftsmöglichkeiten zu tun hat, begegnet solchen Vereinbarungen ziemlich schnell.

Doch neben dem bekannten NDA taucht noch eine weitere Abkürzung auf:

NCNDA.

Sie sieht fast gleich aus.

Inhaltlich kann dahinter aber ein entscheidender zusätzlicher Schutz stecken.

Denn während es beim klassischen NDA hauptsächlich um die Frage geht:

„Wer darf welche Informationen erfahren und verwenden?“

kommt beim NCNDA eine zweite wichtige Frage hinzu:

„Darf mein Geschäftspartner anschließend einfach an mir vorbei das Geschäft machen?“

Genau dieser Unterschied kann bei größeren Deals erheblich sein.

NDA = Non-Disclosure Agreement

Beginnen wir mit dem Klassiker.

NDA steht für:

Non-Disclosure Agreement.

Auf Deutsch sprechen wir üblicherweise von einer Geheimhaltungs- oder Vertraulichkeitsvereinbarung.

Ein NDA kommt immer dann ins Spiel, wenn Informationen ausgetauscht werden sollen, die eben NICHT für die Öffentlichkeit bestimmt sind.

Das können beispielsweise sein:

Unternehmenszahlen.

Kaufpreise.

Kalkulationen.

Businesspläne.

Finanzierungsstrukturen.

Technische Informationen.

Kunden- und Lieferanteninformationen.

Noch nicht veröffentlichte Projekte.

Gerade im Investmentbereich ist das vollkommen logisch.

Bevor ich beurteilen kann, ob ein Investment interessant ist, benötige ich möglicherweise Informationen, die ein Unternehmen verständlicherweise nicht einfach öffentlich ins Internet stellen möchte.

Also wird zunächst die Vertraulichkeit geregelt.

Erst NDA. Dann Informationen. Dann Prüfung.

Doch ein NDA löst nicht automatisch jedes Problem

Hier wird es interessant.

Nehmen wir ein vereinfachtes Beispiel:

Ich kenne einen Unternehmer, der Kapital für ein interessantes Projekt sucht.

Gleichzeitig kenne ich einen Investor, für den genau dieses Projekt interessant sein könnte.

Ich bringe beide Seiten zusammen.

Plötzlich kennen sich:

KAPITAL + PROJEKT.

Perfekt.

Oder vielleicht auch nicht.

Denn jetzt stellt sich für denjenigen, der die Geschäftsbeziehung überhaupt erst ermöglicht hat, eine vollkommen andere Frage:

Was verhindert eigentlich, dass beide Seiten morgen direkt miteinander weitermachen und mich komplett umgehen?

Genau dafür reicht die bloße Vorstellung:

„Wir haben doch ein NDA!“

nicht zwangsläufig aus.

Denn Geheimhaltung und Umgehungsschutz sind zwei unterschiedliche Themen.

NCNDA = Non-Circumvention & Non-Disclosure Agreement

Und damit kommen wir zur zweiten Variante.

NCNDA steht üblicherweise für:

Non-Circumvention and Non-Disclosure Agreement.

Das bedeutet vereinfacht:

NICHT WEITERGEBEN + NICHT UMGEHEN.

Der klassische Geheimhaltungsschutz wird also um einen Non-Circumvention-Mechanismus, also ein Umgehungsverbot, ergänzt.

Und genau das kann bei bestimmten Transaktionen enorm interessant sein.

Denn ein gut gestaltetes NCNDA kann beispielsweise darauf ausgerichtet sein, zu verhindern, dass eine Partei einen durch den Vertragspartner eingeführten Geschäftskontakt anschließend direkt nutzt, um das konkrete Geschäft ohne den ursprünglichen Kontaktgeber abzuwickeln.

Das ist insbesondere dort relevant, wo der Zugang zu einer Geschäftsmöglichkeit selbst einen erheblichen wirtschaftlichen Wert besitzt.

Im Investmentgeschäft sind Kontakte manchmal Millionen wert

Das wird gerne unterschätzt.

Ein Investment besteht nicht ausschließlich aus Geld.

Manchmal besteht der entscheidende Wert darin, überhaupt zu wissen:

WER möchte verkaufen?

WER sucht Kapital?

WER besitzt das Grundstück?

WER entscheidet über das Projekt?

WER kann finanzieren?

WER sucht einen strategischen Partner?

WER ist tatsächlich bereit, einen Deal zu machen?

Solche Informationen können das Ergebnis jahrelanger Netzwerkarbeit sein.

Und genau deshalb ist für mich ein Grundsatz im professionellen Investmentgeschäft wichtig:

INFORMATIONEN HABEN EINEN WERT. KONTAKTE AUCH. 👑

Wer zwei Parteien zusammenbringt, liefert möglicherweise einen wesentlichen Bestandteil der gesamten Transaktion.

Deshalb sollte vorher klar sein, welche Spielregeln anschließend gelten.

Ein einfaches Beispiel aus der Praxis

Stellen wir uns vor, ein Projektentwickler möchte ein Immobilienportfolio verkaufen.

Der Verkäufer möchte aber nicht öffentlich auftreten.

Ich kenne gleichzeitig einen potenziellen Investor und stelle den Kontakt her.

Nun erhält der Investor möglicherweise:

Standorte.

Objektdaten.

Kaufpreisvorstellungen.

Kontaktdaten.

Finanzinformationen.

Und schließlich die Identität des Verkäufers.

Ein NDA kann insbesondere die Vertraulichkeit dieser Informationen regeln.

Ein entsprechend ausgestaltetes NCNDA kann darüber hinaus festlegen, dass der Investor den eingeführten Kontakt nicht einfach nutzt, um den konkreten Deal unter Umgehung desjenigen abzuschließen, der die Parteien überhaupt zusammengebracht hat.

Das ist ein erheblicher Unterschied.

NDA schützt INFORMATIONEN – NCNDA kann zusätzlich die GESCHÄFTSBEZIEHUNG schützen

So lässt sich der Unterschied für mich am einfachsten zusammenfassen:

NDA = VERTRAULICHKEIT. 🔒

NCNDA = VERTRAULICHKEIT + UMGEHUNGSSCHUTZ. 🔒🤝

Natürlich hängt die tatsächliche Schutzwirkung immer vom konkreten Vertrag ab.

Ein Dokument wird nicht dadurch gut, dass oben in großen Buchstaben „NCNDA“ steht.

Entscheidend ist, was darunter tatsächlich vereinbart wurde.

Was sollte bei einem NCNDA sauber geregelt sein?

Gerade beim Umgehungsschutz beginnen die wirklich wichtigen Fragen.

Welche Kontakte gelten überhaupt als geschützt?

Nur Personen, die erstmals schriftlich benannt wurden?

Auch Unternehmen?

Auch deren Tochtergesellschaften?

Was passiert, wenn eine Partei den betreffenden Kontakt bereits vorher kannte?

Welche konkrete Transaktion wird geschützt?

Gilt das Umgehungsverbot nur für diesen einen Deal oder auch für Folgegeschäfte?

Und vor allem:

Wie lange soll dieser Schutz gelten?

Das sind keine Nebensächlichkeiten.

Ein viel zu pauschales Umgehungsverbot kann problematisch sein. Ein viel zu eng formuliertes Umgehungsverbot kann dagegen wirtschaftlich nahezu wertlos werden.

Deshalb müssen solche Vereinbarungen zur konkreten Transaktion passen.

Und was passiert bei einem Verstoß?

Auch das gehört für mich zu einer professionellen Betrachtung.

Ein Vertrag, der lediglich sagt:

„Du darfst mich nicht umgehen.“

wirft im Ernstfall möglicherweise mehr Fragen auf, als er beantwortet.

Deshalb werden je nach Gestaltung beispielsweise Rechtsfolgen, Schadensersatzregelungen oder Vertragsstrafen diskutiert.

Gerade bei bedeutenden Transaktionen sollte man solche Klauseln allerdings nicht einfach aus irgendeiner Internetvorlage kopieren.

Rechtsordnung, Gerichtsstand, Vertragsdauer, Angemessenheit und konkrete Formulierung können entscheidend sein.

Bei internationalen Geschäften wird das noch wichtiger.

Denn ein Vertrag zwischen zwei deutschen Unternehmen ist rechtlich etwas anderes als ein Deal zwischen Parteien aus Deutschland, Dubai, Großbritannien und den USA.

Wann würde ich eher an ein NDA denken?

Wenn es hauptsächlich darum geht, vertrauliche Informationen auszutauschen, kann ein klassisches NDA vollkommen ausreichend sein.

Beispielsweise:

Ein Unternehmen stellt mir Unterlagen zur Prüfung eines Investments zur Verfügung.

Es geht um Zahlen, Strategien und interne Informationen.

Beide Seiten kennen sich bereits.

Es gibt keinen Vermittler, dessen Kontaktposition geschützt werden müsste.

Dann steht zunächst die VERTRAULICHKEIT im Mittelpunkt.

Wann wird ein NCNDA besonders interessant?

Anders sieht es aus, wenn jemand eine Geschäftsbeziehung überhaupt erst ermöglicht.

Zum Beispiel bei:

Unternehmensverkäufen.

Immobilientransaktionen.

Private-Equity-Deals.

Projektfinanzierungen.

Joint Ventures.

Rohstoffgeschäften.

internationalen Handelsgeschäften.

Vermittlungen zwischen Investoren und Projektinhabern.

Überall dort kann neben dem Schutz der Informationen auch die Frage entscheidend sein:

Wer hat wen zusammengebracht – und darf dieser Kontakt anschließend einfach unter Umgehung des Introducers genutzt werden?

Mein Grundsatz als Investor: Erst die Spielregeln – dann die sensiblen Informationen!

Ich halte wenig davon, bei interessanten Geschäftsmöglichkeiten sofort sämtliche Karten auf den Tisch zu legen.

Nicht aus Misstrauen.

Sondern aus Professionalität.

Wenn sensible Informationen ausgetauscht werden sollen, sollte vorher geklärt sein, wie damit umgegangen wird.

Und wenn ich einen wertvollen Geschäftskontakt öffne, sollte genauso geklärt sein, was anschließend mit diesem Kontakt passieren darf.

Das bedeutet nicht, jeden Deal mit 80 Seiten Vertragswerk zu erschlagen.

Es bedeutet vielmehr:

VERTRAUEN IST GUT.

KLARE VEREINBARUNGEN SIND IM GESCHÄFT NOCH BESSER. 👑

Denn gute Verträge werden idealerweise nicht für den Moment geschlossen, in dem alles hervorragend läuft.

Sie schaffen Klarheit für den Moment, in dem die Interessen der Beteiligten plötzlich auseinandergehen.

NDA oder NCNDA? Die entscheidende Frage lautet anders!

Für mich lautet die Frage deshalb nicht einfach:

„Was ist besser – NDA oder NCNDA?“

Sondern:

„WAS MUSS BEI DIESEM KONKRETEN DEAL GESCHÜTZT WERDEN?“

Geht es ausschließlich um vertrauliche Informationen?

→ NDA kann die richtige Richtung sein.

Geht es zusätzlich darum, eingeführte Kontakte und eine Vermittlungsposition gegen Umgehung abzusichern?

→ Dann sollte auch ein entsprechender Non-Circumvention-Schutz geprüft werden.

Und bei größeren Investments oder internationalen Transaktionen gilt ohnehin:

Vertragsmuster können Orientierung geben – individuelle juristische Prüfung ersetzen sie nicht.

Denn bei einem Deal über Millionen sollte die Schutzvereinbarung nicht der Teil sein, bei dem man versucht, die letzten 500 Euro zu sparen. 😎

INVESTOR AACHEN: Erst verstehen. Dann prüfen. Dann investieren. 📈👑

Professionelles Investieren bedeutet für mich nicht nur, Renditen zu berechnen.

Es bedeutet auch, Strukturen, Risiken, Vertragspartner und Spielregeln zu verstehen.

Ein NDA kann dabei vertrauliche Informationen schützen.

Ein NCNDA kann – richtig gestaltet – zusätzlich dafür sorgen, dass ein wertvoller Geschäftskontakt nicht einfach zur Einladung wird, denjenigen zu umgehen, der die Transaktion überhaupt ermöglicht hat.

Und damit steckt hinter einem zusätzlichen „NC“ plötzlich ein ziemlich großer Unterschied.

NDA = DON’T DISCLOSE.

NCNDA = DON’T DISCLOSE – AND DON’T CUT ME OUT OF THE DEAL. 👑🤝

Hinweis: Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information aus Investment- und Unternehmersicht und stellt keine individuelle Rechtsberatung dar. Die konkrete Wirksamkeit und Ausgestaltung von Geheimhaltungs- und Umgehungsschutzvereinbarungen sollte insbesondere bei bedeutenden oder internationalen Transaktionen rechtlich geprüft werden.